《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条规定：企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定： 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕79号

关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定

广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称粤泰股份或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、未披露关联关系

经查，广州桦熵投资有限公司(以下简称广州桦熵)、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司(以下简称广州泰璟)、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称粤泰控股)实际控制的企业。此外，西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)工商注册登记信息显示，其于2018年5月11日前为广州桦熵全资子公司，2018年5月11日后梁某忠通过增资取得其80%的股权，但截至2018年年末实缴出资额为零;且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任，其联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018年4月25日以前为广州泰璟全资子公司，法人代表及高管均为粤泰控股员工，2018年4月25日，汉富(北京)资本管理有限公司取得其100%股权。上述8家公司与粤泰股份构成《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定的关联关系。公司未披露与这些公司之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务

粤泰股份控制的海口中税房地产开发有限公司开立于海南银行的账户于2017年12月至2018年11月期间分多笔向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司(以下简称广州豪城)等关联方累计支付19,480万元。公司未对上述资金往来履行相关关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

三、未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息

(一)2018年6月5日，粤泰股份披露拟以22.92亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权。2018年7月4日，粤泰股份公告取消上述股权收购事项。在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下，公司于2018年6月12日至7月10日期间累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650万元，众汇盈收款后即将其中13,050万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司未披露在付款条件未满足情况下向关联方支付股权收购款的相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

(二)2017年5月22日，粤泰股份公告公司董事会审议通过孙公司海南粤泰投资有限公司(以下简称海南粤泰)与有关方签订《项目转让协议》，拟以88,060万元收购“滨江花园”“福嘉花园”项目。2017年7月3日，海南粤泰与交易对方签订《项目转让协议之补充协议》，将项目交易总价调整为99,997万元，较之前的协议价格变动幅度为13.56%，该事项未经公司董事会审议且未进行临时公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。

(三)2017年9月25日，粤泰股份与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司(以下简称柬城泰)签订合同，以6,000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方，其中2017年、2018年分别超合同进度支付1,223万美元、3,245万美元。2019年4月达到第二次付款条件后，公司超合同进度支付金额降至2,968万美元。公司未依法披露未按合同条件支付款项情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条以及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条等规定。

四、重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务

(一)2017年9月28日,粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》，涉及交易金额达4.98亿元，占2016年经审计净资产的10.28%。公司未对上述重大交易事项履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

(二)2018年4月10日，粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以109,182万元收购海南“湖湾小区”项目，收购金额超过公司2017年经审计净资产58.95亿元的10%。公司未对上述重大交易事项履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至2018年三季报才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

杨树坪作为公司董事长、时任总裁，蔡锦鹭作为公司董事会秘书，徐应林作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，其中，杨树坪和蔡锦鹭对公司上述违规行为负有主要责任，徐应林对公司上述第一项、第二项、第三(一)项、第三(三)项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对粤泰股份、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年6月19日

关键词： 粤泰股份（600393 SH）